マスターソフトウェア・サービス契約

本マスターソフトウェア・サービス契約（以下「MSSA」といいます）は、Filigranと、適用される注文書において「顧客」として特定される事業体との間で締結されます。Filigranおよび顧客のそれぞれを個別に「当事者」、総称して「両当事者」といいます。本MSSAは、注文書およびその他の添付別紙とともに、両当事者間の完全な合意（以下「本契約」といいます）を構成します。

本MSSAを組み込んだ注文書に署名するか、その他の方法でこれを承諾すること（「同意する」をクリックすること、または本サービスをインストール、アクセスもしくは利用することを含みます）により、お客様は本契約を読み、理解し、同意したことを確認したものとみなされます。お客様が権限を有する代表者である場合、これには貴社を代理した同意が含まれます。本契約は、お客様が注文書を承認もしくは署名した日、またはその他の方法で本MSSAを承諾した日に発効します。Filigranは本MSSAを随時更新することがあります。重大な変更については事前に通知し、異議を申し立てるための合理的な期間を設けます。当該期間の経過後も本サービスの利用を継続した場合、更新後の条件を承諾したものとみなされます。

第1条 一般条項

1.1 オープンソースコンポーネント

本ソフトウェアには、それぞれのオープンソースライセンス条件（以下「OSSライセンス条件」といいます）に基づいてライセンスされるオープンソースコンポーネントが含まれます。本契約のいかなる規定も、適用されるOSSライセンス条件に基づく顧客の権利を制限するものではありません。オープンソースコンポーネントは、適用されるOSSライセンス条件に定めるとおり、「現状有姿」で、いかなる保証もなく提供され、当該条件は参照により本契約に組み込まれます。本契約は、本ソフトウェアのプロプライエタリなコンポーネントおよびFiligranが提供する本ソフトウェアに関連するサービスのみを規律します。

1.2 パートナー経由の注文

顧客がFiligranの認定リセラーまたはパートナーを通じて本サービスを購入する場合、本契約は顧客による本サービスへのアクセスおよび利用を規律し、請求および支払いは顧客とパートナーとの間でのみ行われます。顧客の注文内容（範囲、期間および適用料金を含みます）は、パートナーが顧客に代わってFiligranに発行する注文書に定められます。Filigranは、パートナーから対応する支払いを受領しない場合、顧客による本サービスへのアクセスを停止または終了することができます。パートナーは、本契約を変更する権限またはFiligranを代理して何らかの約束をする権限を有しておらず、Filigranは、パートナーの作為、不作為、または顧客との別途の合意について責任を負いません。

1.3 関連会社による注文

顧客の関連会社は、本MSSAを参照する注文書をFiligranと締結することにより、本MSSAに基づき本サービスを購入することができます。この場合、「顧客」への言及は、適用される注文書に記載された購入関連会社を意味します。かかる注文書はそれぞれ、Filigranと購入関連会社との間の別個の契約を構成し、顧客およびいずれの関連会社も、別個の注文書に基づく他の関連会社の義務について責任を負いません。

第2条 クラウドサービス条項

2.1 適用範囲

本条は、顧客が注文書に基づきFiligranからクラウドサービスの購入を選択した場合に限り適用されます。

2.2 クラウドサービス条項

本契約の条件および適用されるOSSライセンス条件に従い、Filigranは顧客に対し、期間中、顧客の内部業務目的のためにSaaS形式で本サービスにアクセスし利用する、限定的、非独占的、再許諾不可かつ譲渡不可の権利を許諾します。

2.3 ホスティング

注文書に定めるBYOCモデルを顧客が選択した場合を除き、本ソフトウェアはFiligranのクラウドインフラストラクチャ上にインストールされ、実行され、ホストされ続けます。本ソフトウェアの複製物は、いかなる形式・媒体によっても顧客に提供されません。

第3条 オンプレミスサービス条項

3.1 適用範囲

本条は、顧客がFiligranからオンプレミスサービスの購入を選択した場合に限り、当該オンプレミスサービスにのみ適用されます。

3.2 オンプレミスライセンスの許諾

本契約の条件および適用されるOSSライセンス条件に従い、Filigranは顧客に対し、期間中、内部業務目的に限り、顧客自身の施設およびインフラストラクチャ上に本ソフトウェアをインストールし利用する、非独占的、譲渡不可かつ再許諾不可のライセンスを許諾します。

第4条 サポートサービスおよびプロフェッショナルサービス

4.1 サポートサービス

期間中、Filigranは、顧客が選択し注文書に明記されたサポートレベル（スタンダードまたはプレミアム）に従い、英語またはフランス語でサポートサービスを顧客に提供します。サポートサービスには、本ソフトウェアおよびFiligranが開発したコネクタに関する支援が含まれ、その期間および優先度レベルは、参照により本契約に組み込まれるFiligranのサービスレベル契約（以下「SLA」といいます）に詳述されます。

4.2 プロフェッショナルサービス

Filigranは、個別の判断により、顧客に対するトレーニングその他のプロフェッショナルサービスの提供に合意することがあります。かかるサービスおよび適用料金は注文書に定められ、その範囲は作業範囲記述書（以下「SOW」といいます）に詳述されます。

第5条 トライアル

5.1 トライアル期間

Filigranは、顧客に対し、本ソフトウェアのトライアル版へのアクセスを1か月間、無償で提供することがあります。Filigranは、理由の如何を問わず、通知なく、いつでもトライアル期間を延長または終了することができます。顧客は、理由の如何を問わず、通知なく、いつでもトライアルを終了することができます。

5.2 トライアル期間中のアクセスおよび利用

トライアル期間中の本ソフトウェアへのアクセスおよび利用は、適用されるOSSライセンス条件に従います。トライアルは「現状有姿」で、いかなる種類の保証もなく提供されます。Filigranは、トライアル期間中、サポートまたは保守を提供する義務を負いません。Filigranは、(i) ユーザーによるトライアルの利用、または (ii) トライアル中に生成されたデータの削除、喪失もしくはアクセス不能に起因または関連するいかなる請求、損失、損害または責任についても、本契約に基づく責任を負いません。

5.3 非本番環境

Filigranが別途合意する場合を除き、顧客は、トライアルを非本番環境においてのみ利用することに同意します。

第6条 知的財産権

6.1 既存著作物

各当事者は、本契約の締結前から存在する、または他方当事者の秘密情報を利用することなく独自に開発した、登録の有無を問わないあらゆる資料または知的財産権に関する所有権および権利を保持します。

6.2 顧客フィードバックおよびサービス改善

顧客は、Filigranおよびその関連会社に対し、本サービスに関して顧客が提供した提案、改善案その他のフィードバックを本サービスに利用し組み込むための、全世界的、永続的、取消不能かつロイヤルティ無償の権利を許諾します。

第7条 データ

7.1 顧客データ

顧客は、顧客データに関するすべての権利、権原および利益を保有していることを保証し、顧客データの適法性、信頼性、完全性、正確性および品質の確保について単独で責任を負います。顧客は、本契約に基づく本サービスの提供に必要な範囲に限り、Filigranに対し顧客データへのアクセスおよび利用の権利を許諾します。

7.2 データの集計

適用法および契約上の義務に従い、Filigranは、顧客による本サービスの利用を通じて生成される利用データを、本サービスの改善、新機能の開発、利用傾向の把握を含む分析、統計および運用目的で利用することができます。Filigranは、顧客、そのユーザーまたはその他の個人を特定しないことを条件に、顧客データから集計データを作成することができます。Filigranは、かかる集計データに関するすべての権利、権原および利益を保持し、秘密保持義務またはデータ保護義務を遵守した上で、適法な目的のためにこれを利用、複製、共有、販売、ライセンス、移転その他の方法で活用することができます。

7.3 第三者ソフトウェアとの連携

本サービスは、顧客が自らの裁量で利用を選択する第三者ソフトウェアと統合され、その上で実行され、またはこれと連携して動作することがあります。第三者ソフトウェアは本サービスの一部ではなく、Filigranは、本契約またはドキュメンテーションに明示的に定める場合を除き、第三者ソフトウェアについて保証、サポートまたは責任を提供しません。顧客は、第三者ソフトウェアの条件の遵守について単独で責任を負い、当該第三者ソフトウェアと共有され、これにより生成され、またはアクセスされる顧客データについてFiligranが責任を負わないことを了承します。

第8条 顧客の義務

8.1 協力

顧客は、誠実に協力し、不当な遅延を回避するため、導入フェーズを含め、Filigranが本サービスを遂行するために合理的に必要とされる有資格の人員、情報およびリソースを適時に確保するものとします。

8.2 ドキュメンテーションの遵守

顧客は、本契約およびドキュメンテーションに厳格に従い、権利が許諾された環境内でのみ本ソフトウェアを利用するものとします。追加の環境ごとに、または顧客自身の顧客のための利用については、追加料金を伴う別個の注文書が必要となります。本契約およびドキュメンテーションに従った本ソフトウェアの利用は、サポートサービスを受けるための条件です。

8.3 利用上限

顧客による本サービスへのアクセスおよび利用は、本ソフトウェアおよび／または適用される注文書に定める利用上限の対象となることがあります。Filigranは、利用上限を超える消費を制限する技術的措置を適用すること、および本サービスの利用継続のために追加容量の購入を求めることにより、利用上限を執行する権利を留保します。

第9条 料金

9.1 料金および支払条件

本サービスの対価として、顧客は、適用される注文書に定める金額（以下「料金」といいます）をFiligranに支払います。注文書に別段の定めがない限り、料金は年間分を前払いとし、Filigranの請求書の日付から30日以内に支払われるものとします。料金は返金されません。

9.2 支払遅延

誠実に争われている金額を除き、支払期日を過ぎたすべての金額には、適用される法定利率の3倍の利率による利息が発生します。顧客は、延滞金額の回収に際してFiligranが負担した合理的な費用および経費（合理的な弁護士費用を含みます）をFiligranに償還します。さらに、Filigranが送付した支払催告後30日以内に顧客が争いのない請求書を支払わない場合、Filigranは本サービスの利用を停止する権利を留保します。

9.3 税金

適用される注文書に定めるすべての料金には、本サービスに関連してFiligranが支払いまたは徴収を義務付けられる、適用法により課される売上税、源泉徴収税、付加価値税その他類似の税金（以下「税金」といいます）は含まれていません。かかる税金が発生する場合、顧客がこれを負担します。顧客が法律により料金から税金の源泉徴収または控除を義務付けられる場合、顧客は、当該源泉徴収または控除がなかったものとしてFiligranが料金全額を受領できるよう支払金額を増額するものとします。ただし、顧客が管轄税務当局の発行する有効な免税証明書を提出する場合はこの限りではありません。

第10条 期間および終了

10.1 本契約および注文書の期間

本契約は、最初の注文書の発効日に開始し、本条に従って終了するまで、またはすべての有効な注文書が満了するまで効力を有します（以下「期間」といいます）。各注文書は、発効日に開始し、注文書に定める期間、効力を有します。

10.2 更新

顧客は、適用される注文書を1年間ずつ連続して更新することができます。改定後の料金ならびに範囲または数量の変更は、現行期間の終了の少なくとも60日前に顧客に送付される更新注文書に定められます。顧客が満了日までに更新しない場合、またはFiligranの通知に応答しない場合、注文書は失効します。

10.3 重大な違反による解除

本契約または注文書（これらに基づき許諾されたすべての権利を含みます）は、他方当事者が本契約に重大に違反し、書面による通知の受領後30日間当該違反が継続する場合、いずれの当事者も直ちに解除することができます。

10.4 破産

適用法により認められる範囲で、本契約は、他方当事者が (i) 支払不能となった場合、(ii) 債権者のための譲渡を行った場合、(iii) 自己破産を申し立てた場合、(iv) 第三者による破産申立てを容認した場合、(v) 破産宣告を受けた場合、または (vi) 事業を停止した場合、いずれの当事者も書面による通知により直ちに解除することができます。

10.5 終了の効果

適用される注文書の満了または終了の時点で：

• 当該注文書に基づき本サービスについて許諾された権利およびライセンスは直ちに終了し、顧客およびそのユーザーはその一切の利用を停止するものとします。ただし、OSSライセンス条件に基づき許諾された権利は、当該条件に従って存続することがあります。
• 終了した注文書に基づくFiligranのサポートサービス提供義務は直ちに消滅します。
• 顧客による本契約違反を理由とする終了の場合、顧客は未払いの料金を支払うものとします。
• Filigranによる本契約違反を理由とする終了の場合、Filigranは、前払いされたが未使用の料金の按分相当額を顧客に返金します。
• クラウドサービスについては、顧客データは終了日または満了日から7日間、ダウンロードまたは移行のために利用可能とされ、その後削除されます。
• 顧客の書面による要請があった場合、Filigranは、その保有または管理下にあるすべての顧客の秘密情報を削除、匿名化、アクセス不能化または返却し、その複製物を保持しません。ただし、Filigranは、本契約の遵守を確保する目的、顧客を直接特定できない統計またはベンチマーク分析の目的、または適用法令により要求される場合に限り、1部の保管用複製物を保持することができます。

10.6 存続条項

その性質上、本契約の満了または終了後も存続すべき両当事者の権利および義務は、理由の如何を問わず、本契約の終了または満了後も存続します。

第11条 保証および免責

11.1 一般保証

Filigranは、適用される注文書の期間中、(i) 本ソフトウェアがドキュメンテーションに実質的に適合すること、(ii) 本契約に基づきFiligranが提供するサービスが有資格の人員により専門的な方法で遂行されること、および (iii) Filigranが本契約上の義務の履行に必要なすべてのライセンス、同意および許可を維持することを保証します。本保証は、(a) 本契約またはドキュメンテーションに反する本ソフトウェアの利用、(b) Filigranが承認または許可していない第三者のシステム、データまたはソフトウェアとの統合、組み合わせもしくは利用、または (c) Filigranが行っていない、もしくは明示的に許可していない本ソフトウェアの改変に起因する不適合には適用されません。

11.2 免責事項

上記に明示的に保証される場合を除き、本サービスは「現状有姿」で提供されます。Filigranは、本サービスが顧客の要件を満たすこと、またはその稼働が中断なく、エラーなく、もしくは適時であることを保証しません。Filigranは、Filigranの合理的な支配の及ばない要因に起因する遅延、提供の不履行、データの喪失もしくは破損、またはその他の損失もしくは損害について責任を負いません。法律で認められる最大限の範囲において、Filigranは、商品性、特定目的への適合性、非侵害性に関する黙示の保証、または取引慣行もしくは商慣習から生じる保証を含む、明示、黙示、法定その他を問わず、その他一切の保証を否認します。

11.3 可用性保証

Filigranは、SLAに詳述するとおり、クラウドサービスの可用性水準を少なくとも99.98%に維持するため、業界標準を下回らない努力を払うことを保証します。

第12条 補償

12.1 権利侵害に関する補償

顧客が本契約を遵守していることを条件に、Filigranは、本契約に基づきFiligranが提供し、その範囲内で利用された本サービスが知的財産権を侵害する旨の第三者の請求について、その選択により、防御または和解を行います。Filigranは、顧客に対して命じられた費用、損害賠償および合理的な弁護士費用を負担します。

12.2 差止命令

請求により顧客による本サービスの利用が差し止められた場合、またはFiligranがその可能性が高いと判断した場合、Filigranは、その単独の選択および費用負担により、(a) 顧客が本サービスの利用を継続する権利を取得すること、(b) 当該サービスを、権利を侵害せず機能的に実質的同等のものに置き換えまたは修正すること、または (c) Filigranの商業的に合理的な努力にもかかわらず (a) および (b) のいずれも実行可能でない場合、影響を受ける本サービスに関する顧客の権利を終了させ、その時点の期間に基づき按分した料金を返金することができます。

12.3 適用除外

Filigranは、以下に起因する侵害または不正利用の請求について、一切の責任を負いません。(a) Filigranが供給していない機器、ソフトウェアまたはデータとともに顧客が本サービスを利用した場合であって、当該利用がなければ請求が発生しなかったとき、(b) 本契約またはドキュメンテーションの範囲外での顧客による本サービスの利用、(c) Filigran以外の者による改変、(d) 顧客のユーザーまたは関連会社による無許可の利用、(e) 最新バージョンを利用していれば請求を回避できた場合における、顧客による旧バージョンの本サービスの利用、または (f) 顧客による第三者ソフトウェアの利用、保有または違反。

12.4 唯一の救済

本条は、知的財産権の侵害または不正利用の請求に関する唯一かつ排他的な救済を定めるものです。

12.5 顧客による補償

顧客は、(i) 顧客の重過失もしくは故意の不正行為、または (ii) 顧客データによる知的財産権の侵害もしくは適用法の違反に起因または関連する第三者の請求から、Filigranを補償し、防御し、免責することに同意します。

12.6 補償手続

補償義務は、以下を条件とします。(i) 補償を求める当事者（以下「被補償者」といいます）から補償義務を負う当事者（以下「補償者」といいます）への、請求に関する速やかな書面通知、(ii) 補償者による弁護士の選任および請求の防御の単独支配（ただし、被補償者の同意なくその過失または責任を認める和解を行うことはできません）、ならびに (iii) 補償者の要請および費用負担による被補償者の合理的な協力。

第13条 責任の制限

13.1 責任上限

適用法により認められる範囲で、本契約に基づく各当事者の累積責任総額は、責任請求の原因となった事象の発生前12か月間に、影響を受ける注文書に基づき顧客が本サービスについて支払った料金の金額を超えないものとします。

13.2 結果損害

いかなる場合においても、いずれの当事者、その取締役または従業員も、契約、不法行為、厳格責任その他の法理論のいずれに基づくかを問わず、その原因の如何を問わず、また当該損失もしくは損害が予見可能であったか、知られていたか、予見されていたか、または当事者がその可能性について知らされていたかを問わず、間接損害、懲罰的損害、付随的損害、特別損害または結果損害について他方当事者に対して責任を負いません。

第14条 秘密保持

14.1 開示の制限

各当事者は、他方当事者の秘密情報を厳格に秘密として保持し、本契約の履行のために当該情報を知る必要があり、かつ本条に定めるものと同等以上の保護水準の書面による秘密保持義務を負う自己の従業員、関連会社または委託先を除き、いかなる第三者にも開示しないものとします。各当事者は、その従業員、関連会社または委託先による本条の違反について、引き続き全面的に責任を負います。

14.2 注意義務の程度

各当事者は、他方当事者の秘密情報の保護にあたり、自己の同種の秘密情報の保護に用いるのと同程度の注意（ただし、合理的な注意を下回らないものとします）を払うものとします。

14.3 強制開示

前記の義務は、いずれの当事者も、(a) 法律、規制または裁判所の命令により要求される場合（ただし、開示当事者は、法的に許容される範囲で、他方当事者が保護措置を求められるよう事前に通知するものとします）、または (b) 秘密保持を前提としてその法務または財務アドバイザーに対して開示する場合、秘密情報を開示することを妨げるものではありません。さらに、いずれの当事者も、(i) 適用される証券法令により要求される場合、または (ii) 秘密保持を前提として現在もしくは将来の投資家、買収者もしくは資金提供者に対して、本契約の条件を開示することができます。

第15条 人工知能

15.1 AI機能

本ソフトウェアには、生成AIツールおよびエージェント型AI機能を含むがこれらに限られない人工知能機能（以下総称して「AI機能」といいます）へのアクセスが含まれます。AI機能の利用は、顧客にとって任意です。AI機能を提供または展開するにあたり、各当事者は、適用法およびFiligranのAI利用条件（参照により本契約に組み込まれます）を遵守するものとします。顧客は、出力の監督および検証について単独で責任を負い、出力は常に正確または完全であるとは限りません。

15.2 データとAI

顧客がAI機能に送信する入力および結果として得られる出力は、いずれも本契約における顧客データを構成し、顧客はこれらに関するすべての権利、権原および利益を保持します。Filigranは、顧客データがAI機能の基盤モデルの学習に利用されないことを表明し保証します。

第16条 プライバシーおよびセキュリティ

16.1 プライバシー

個人データの取扱いにあたり、各当事者は、適用されるデータ保護法令を遵守することに同意します。管理者として行動する場合、Filigranは、随時改定されるプライバシーポリシーに従って個人データを処理します。Filigran（処理者として行動）が顧客（管理者として行動）に代わって個人データを処理するよう指示される場合、両当事者間のデータ処理契約が参照により本契約に組み込まれます。

16.2 セキュリティ

Filigranは、本サービスへの不正アクセスからの保護を含め、すべての顧客データの機密性、プライバシー、完全性および可用性を保護するため、業界標準の最新のセキュリティ管理策を維持します。かかる管理策には、SOC2およびISO 27001の準拠監査、第三者によるペネトレーションテスト、サプライチェーンのセキュリティスキャン、自動侵入検知監視が含まれますが、これらに限られません。Filigranは、セキュリティインシデントの可能性を示す事象（アクセス権の不正利用、ハッキング、ウイルス、データの喪失または盗難など）について、合理的に可能な限り速やかに、書面（電子メールを含みます）で顧客に通知することに同意します。実際のセキュリティインシデントが発生した場合、Filigranは、顧客またはその授権された代表者に対し、速やかに書面（電子メールを含みます）で報告します。

第17条 準拠法および管轄

17.1 準拠法と管轄

本契約に起因または関連する紛争、請求または訴訟について、準拠法および専属管轄権を有する裁判所は、注文書に記載された顧客の事業所所在地に基づき、以下のとおり決定されます。

17.2 適用除外

両当事者は、国際物品売買契約に関する国際連合条約が本契約に適用されないことに明示的に合意します。

第18条 雑則

18.1 譲渡

いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意なく本契約を譲渡することはできません。ただし、いずれの当事者も、書面による通知により、同意を要することなく、(i) その関連会社に対して、または (ii) 合併もしくは全部もしくは実質的に全部の資産の売却の一環として、本契約を譲渡または移転することができます。本条に違反してなされた譲渡は無効とします。

18.2 独立当事者

両当事者は独立した契約当事者であり、本契約のいかなる規定も、両当事者間に合弁、パートナーシップまたは本人・代理人関係を創設するものと解釈されません。いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意なく、他方当事者を拘束し、または他方当事者の名において義務を負う権限を有しません。

18.3 第三者の権利

本契約のいかなる規定も、第三者に権利または利益を付与すること、または第三者に本契約のいずれかの条項を執行する権利を与えることを意図するものではなく、そのように解釈されないものとします。

18.4 贈収賄・汚職防止

両当事者は、贈収賄防止および汚職防止に関する適用されるすべての法律、制定法、規制および規範を遵守するものとします。

18.5 可分性

何らかの理由により、管轄権を有する裁判所が本契約のいずれかの規定を無効または執行不能と判断した場合、当該規定は許容される最大限の範囲で執行され、本契約のその他の規定は引き続き完全な効力を有します。

18.6 権利不放棄

いずれかの当事者が本契約のいずれかの規定を執行しなかったことは、当該規定またはその他の規定の将来の執行の放棄を構成しません。

18.7 不可抗力

料金の支払いの場合を除き、いずれの当事者も、不可抗力によりその履行が妨げられる場合、両当事者間で合意された保証義務を含むいかなる義務の履行も義務付けられません。不可抗力とは、影響を受ける当事者の合理的な支配を超え、本契約締結時に合理的に予見できず、適切な措置によってもその影響を合理的に回避または克服できず、かつ影響を受ける当事者の契約上の義務の履行を妨げる事象または状況をいいます。不可抗力には、(i) 政府の措置、(ii) 大規模な停電、(iii) インターネット、コンピュータネットワークまたは電気通信設備に影響する障害、(iv) 戦争、(v) テロリズム、(vi) 暴動、および (vii) 天災が含まれますが、これらに限られません。不可抗力の状態が45日を超えて継続する場合、いずれの当事者も書面により本契約を終了させることができます。

18.8 完全合意

本契約は、その主題に関する両当事者間の完全かつ排他的な合意を構成し、同一の主題に関する書面または口頭による従前のすべての合意に優先します。本契約の条件と矛盾し、またはこれに追加する顧客の文書中の条件は、Filigranが書面で明示的に合意しない限り、適用されないものとみなされます。

18.9 優先順位

本契約の規定間に矛盾または不一致がある場合、(1) 注文書、(2) 本MSSA、(3) その他の別紙の順に優先します。

18.10 通知

本契約に基づき要求または許可されるすべての通知は、書面により、受領確認付き電子メールまたは書留郵便で、注文書に記載された宛先に送付されます。通知は、受領時に効力を生じるものとみなされます。

定義

旧MSSA：2026年2月～2026年7月14日