Contrat-cadre de logiciels et de services

Le présent Contrat-cadre de logiciels et de services (« MSSA ») est conclu entre Filigran et l’entité identifiée comme le « Client » dans le Bon de Commande applicable. Filigran et le Client sont désignés individuellement comme une « Partie » et collectivement comme les « Parties ». Le MSSA, avec le Bon de Commande et toute autre annexe jointe, constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties (l’« Accord »).

EN SIGNANT UN BON DE COMMANDE INTÉGRANT LE PRÉSENT MSSA OU EN L’ACCEPTANT DE TOUTE AUTRE MANIÈRE (Y COMPRIS EN CLIQUANT SUR « J’ACCEPTE » OU EN INSTALLANT, ACCÉDANT OU UTILISANT LES SERVICES), VOUS CONFIRMEZ AVOIR LU, COMPRIS ET ACCEPTÉ LE PRÉSENT ACCORD, Y COMPRIS AU NOM DE VOTRE SOCIÉTÉ SI VOUS ÊTES UN REPRÉSENTANT AUTORISÉ. L’ACCORD PREND EFFET À LA DATE À LAQUELLE VOUS APPROUVEZ OU SIGNEZ LE BON DE COMMANDE OU ACCEPTEZ DE TOUTE AUTRE MANIÈRE LE PRÉSENT MSSA. FILIGRAN PEUT METTRE À JOUR LE PRÉSENT MSSA DE TEMPS À AUTRE ; NOUS NOTIFIERONS À L’AVANCE TOUT CHANGEMENT SUBSTANTIEL ET ACCORDERONS UN DÉLAI RAISONNABLE POUR VOUS Y OPPOSER. LA POURSUITE DE L’UTILISATION DES SERVICES APRÈS CE DÉLAI VAUT ACCEPTATION DES CONDITIONS MISES À JOUR.

1. Conditions générales

1.1 Composants open source

Le Logiciel comprend des composants open source concédés sous leurs conditions de licence open source respectives (« Conditions de Licence OSS »). Rien dans le présent Accord ne saurait restreindre les droits du Client au titre des Conditions de Licence OSS applicables. Les composants open source sont fournis « en l’état » et sans garantie, comme précisé dans les Conditions de Licence OSS applicables, lesquelles sont incorporées par référence au présent Accord. Le présent Accord ne régit que les composants propriétaires du Logiciel et les Services relatifs au Logiciel fournis par Filigran.

1.2 Commandes via des partenaires

Si le Client acquiert les Services auprès d’un revendeur ou partenaire agréé de Filigran, le présent Accord régit l’accès du Client aux Services et leur utilisation, tandis que la facturation et le paiement relèvent exclusivement de la relation entre le Client et le Partenaire. Les détails de la commande du Client (y compris le périmètre, la durée et les redevances applicables) figurent dans le Bon de Commande transmis par le Partenaire à Filigran pour le compte du Client. Filigran peut suspendre ou résilier l’accès du Client aux Services si elle ne reçoit pas le paiement correspondant du Partenaire. Les Partenaires ne sont pas autorisés à modifier le présent Accord ni à prendre des engagements au nom de Filigran, et Filigran n’est pas responsable des actes, omissions ou accords distincts conclus par un Partenaire avec le Client.

1.3 Commandes des Affiliés

Les Affiliés du Client peuvent acquérir des Services au titre du présent MSSA en signant avec Filigran un Bon de Commande y faisant référence. Dans ce cas, les références au « Client » désignent l’Affilié acheteur nommé dans le Bon de Commande applicable. Chaque Bon de Commande de ce type constitue un Accord distinct entre Filigran et l’Affilié acheteur, et ni le Client ni aucun Affilié n’est responsable des obligations d’un autre Affilié au titre de Bons de Commande distincts.

2. Conditions des Services Cloud

2.1 Applicabilité

La présente section s’applique dans la mesure où le Client a choisi d’acquérir des Services Cloud auprès de Filigran au titre d’un Bon de Commande.

2.2 Conditions des Services Cloud

Sous réserve des termes et conditions de l’Accord et des Conditions de Licence OSS applicables, Filigran concède au Client un droit limité, non exclusif, non sous-licenciable et non transférable d’accéder aux Services et de les utiliser en mode SaaS pour les besoins internes de son activité pendant la Durée.

2.3 Hébergement

Sauf si le Client a opté pour le modèle BYOC, tel que détaillé dans le Bon de Commande, le Logiciel est installé, exécuté et hébergé sur l’Infrastructure cloud de Filigran. Aucune copie du Logiciel ne peut être fournie au Client, sous quelque format ou sur quelque support que ce soit.

3. Conditions des Services On-Prem

3.1 Applicabilité

La présente section s’applique dans la mesure où le Client a choisi d’acquérir des Services On-Prem auprès de Filigran et ne s’applique qu’à ces Services On-Prem.

3.2 Concession de licence On-Prem

Sous réserve des termes du présent Accord et des Conditions de Licence OSS applicables, Filigran concède au Client une licence non exclusive, non transférable et non sous-licenciable d’installation et d’utilisation du Logiciel dans ses propres locaux et sur sa propre infrastructure, uniquement pour les besoins internes de son activité et pendant la Durée.

4. Services de support et services professionnels

4.1 Services de support

Pendant la Durée, Filigran fournit au Client des Services de Support en anglais ou en français, conformément au Niveau de Support (Standard ou Premium) sélectionné par le Client et spécifié dans le Bon de Commande. Les Services de Support comprennent une assistance sur le Logiciel et les connecteurs développés par Filigran, pour la durée et selon les niveaux de priorité détaillés dans l’Accord de Niveau de Service (« SLA ») de Filigran, incorporé par référence au présent Accord.

4.2 Services professionnels

Filigran peut, au cas par cas, accepter de fournir au Client des formations ou d’autres services professionnels. Ces services et les redevances applicables sont définis dans un Bon de Commande et leur périmètre détaillé dans un cahier des charges (« SOW »).

5. Essai

5.1 Durée de l’essai

Filigran peut fournir au Client un accès à une version d’Essai de son Logiciel, gratuitement, pour une période d’un (1) mois. Filigran peut prolonger ou mettre fin à la période d’Essai à tout moment et pour quelque raison que ce soit, sans préavis. Le Client peut mettre fin à l’Essai à tout moment et pour quelque raison que ce soit, sans préavis.

5.2 Accès et utilisation pendant l’essai

L’accès au Logiciel et son utilisation pendant l’Essai sont soumis aux Conditions de Licence OSS applicables. L’Essai est fourni « en l’état » et sans garantie d’aucune sorte. Filigran n’a aucune obligation de fournir du support ou de la maintenance pendant l’Essai. Filigran ne saurait être tenue responsable au titre du présent Accord de toute réclamation, perte, dommage ou responsabilité découlant de ou lié à : (i) l’utilisation de l’Essai par tout Utilisateur ; ou (ii) la suppression, la perte ou l’inaccessibilité de toute donnée générée pendant l’Essai.

5.3 Environnement hors production

Sauf accord contraire de Filigran, le Client s’engage à utiliser l’Essai uniquement dans un environnement hors production.

6. Droits de propriété

6.1 Œuvres préexistantes

Chaque Partie conserve la propriété et les droits sur tous les matériels ou droits de propriété intellectuelle, enregistrés ou non, existant avant la conclusion de l’Accord ou développés par une Partie de manière indépendante et sans utilisation des Informations Confidentielles de l’autre Partie.

6.2 Retours du Client et amélioration des Services

Le Client concède à Filigran et à ses Affiliés un droit mondial, perpétuel, irrévocable et libre de redevance d’utiliser et d’incorporer dans les Services toute suggestion, amélioration ou autre retour fourni par le Client concernant les Services.

7. Données

7.1 Données du Client

Le Client garantit qu’il détient l’intégralité des droits, titres et intérêts sur les Données du Client et est seul responsable de la légalité, de la fiabilité, de l’intégrité, de l’exactitude et de la qualité des Données du Client. Le Client concède à Filigran un droit d’accès et d’utilisation des Données du Client dans la seule mesure nécessaire à la fourniture des Services au titre de l’Accord.

7.2 Agrégation de données

Sous réserve des lois applicables et des obligations contractuelles, Filigran peut utiliser les données d’usage générées par l’utilisation des Services par le Client à des fins analytiques, statistiques et opérationnelles, y compris pour améliorer les Services, développer de nouvelles fonctionnalités et comprendre les usages. Filigran peut créer des Données Agrégées à partir des Données du Client, à condition qu’elles ne permettent pas d’identifier le Client, ses utilisateurs ou toute autre personne. Filigran conserve l’intégralité des droits, titres et intérêts sur ces Données Agrégées et peut les utiliser, reproduire, partager, vendre, concéder sous licence, transférer ou exploiter de toute autre manière à toute fin licite, dans le respect de toute obligation de confidentialité ou de protection des données.

7.3 Intégration de Logiciels Tiers

Les Services peuvent s’intégrer à, s’exécuter sur ou fonctionner conjointement avec des Logiciels Tiers, que le Client choisit d’utiliser à sa discrétion. Les Logiciels Tiers ne font pas partie des Services, et Filigran ne fournit aucune garantie, aucun support ni aucune responsabilité concernant les Logiciels Tiers, sauf stipulation expresse de l’Accord ou de la Documentation. Le Client est seul responsable du respect des conditions de tout Logiciel Tiers et reconnaît que Filigran n’est pas responsable des Données du Client partagées avec, générées ou consultées par ces Logiciels Tiers.

8. Obligations du Client

8.1 Coopération

Le Client coopère de bonne foi et assure la disponibilité en temps utile du personnel qualifié, des informations et des ressources raisonnablement nécessaires à Filigran pour exécuter les Services, y compris pendant la phase de mise en œuvre, afin d’éviter tout retard injustifié.

8.2 Conformité à la Documentation

Le Client utilise le Logiciel en stricte conformité avec l’Accord, la Documentation et dans le ou les environnements pour lesquels des droits ont été concédés. Un Bon de Commande distinct, soumis à des redevances supplémentaires, est requis pour chaque environnement additionnel ou pour toute utilisation au profit des propres clients du Client. L’utilisation du Logiciel conformément à l’Accord et à la Documentation conditionne le bénéfice des Services de Support.

8.3 Limites d’utilisation

L’accès du Client aux Services et leur utilisation peuvent être soumis aux Limites d’Utilisation définies dans le Logiciel et/ou le Bon de Commande applicable. Filigran se réserve le droit de faire respecter les Limites d’Utilisation en appliquant des mesures techniques restreignant la consommation au-delà de ces limites et en exigeant l’achat de capacité supplémentaire pour continuer à utiliser les Services.

9. Redevances

9.1 Redevances et modalités de paiement

En contrepartie des Services, le Client paie à Filigran les montants indiqués dans le Bon de Commande applicable (« Redevances »). Sauf stipulation contraire du Bon de Commande, les Redevances sont dues annuellement d’avance et payables dans les trente (30) jours suivant la date de facture de Filigran. Les Redevances ne sont pas remboursables.

9.2 Retard de paiement

Hormis les montants contestés de bonne foi, toute somme échue et impayée porte intérêt à un taux égal à trois fois le taux d’intérêt légal applicable. Le Client rembourse à Filigran tous les coûts et frais raisonnables engagés (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) pour le recouvrement des sommes en souffrance. En outre, Filigran se réserve le droit de suspendre l’utilisation des Services si le Client ne paie pas une facture non contestée dans les 30 jours suivant la mise en demeure de payer adressée par Filigran.

9.3 Taxes

Toutes les Redevances indiquées dans le Bon de Commande applicable s’entendent hors taxes sur les ventes, retenues à la source, taxes sur la valeur ajoutée ou autres taxes similaires imposées par la loi applicable que Filigran est tenue de payer ou de collecter en lien avec les Services (« Taxes »). Si de telles Taxes sont dues, elles sont à la charge du Client. Si le Client est légalement tenu de retenir ou de déduire des Taxes des Redevances, il augmente le montant payable de sorte que Filigran reçoive l’intégralité des Redevances comme si aucune retenue ou déduction n’avait eu lieu, sauf si le Client fournit un certificat d’exonération fiscale valide délivré par l’autorité fiscale compétente.

10. Durée et résiliation

10.1 Durée de l’Accord et du Bon de Commande

L’Accord prend effet à la Date d’Effet du Bon de Commande initial et demeure en vigueur jusqu’à sa résiliation conformément à la présente Section ou jusqu’à l’expiration de tous les Bons de Commande actifs (la « Durée »). Chaque Bon de Commande prend effet à la Date d’Effet et demeure en vigueur pour la Durée indiquée dans le Bon de Commande.

10.2 Renouvellement

Le Client peut renouveler le Bon de Commande applicable pour des périodes successives d’un (1) an. Les Redevances actualisées ainsi que toute modification de périmètre ou de quantités figurent dans le Bon de Commande de renouvellement, adressé au Client au moins soixante (60) jours avant la fin de la Durée en cours. Si le Client ne renouvelle pas avant la date d’expiration ou ne répond pas à la notification de Filigran, le Bon de Commande expire.

10.3 Résiliation pour faute

L’Accord ou tout Bon de Commande, y compris tous les droits concédés en vertu de ceux-ci, peut être résilié par l’une ou l’autre Partie avec effet immédiat si l’autre Partie commet un manquement grave à l’Accord et que ce manquement persiste pendant trente (30) jours après réception d’une notification écrite.

10.4 Faillite

Dans la mesure permise par la loi applicable, l’Accord peut être résilié par l’une ou l’autre Partie avec effet immédiat par notification écrite si l’autre Partie : (i) devient insolvable ; (ii) procède à une cession au profit de ses créanciers ; (iii) dépose une requête volontaire de mise en faillite ; (iv) acquiesce à une requête involontaire de mise en faillite ; (v) est déclarée en faillite ; ou (vi) cesse son activité.

10.5 Effets de la résiliation

À l’expiration ou à la résiliation d’un Bon de Commande applicable :

• les droits et licences concédés au titre de ce Bon de Commande pour les Services prennent fin immédiatement, et le Client et ses Utilisateurs cessent toute utilisation de ceux-ci, à l’exception des droits concédés au titre des Conditions de Licence OSS, qui peuvent perdurer conformément à ces conditions ;
• l’obligation de Filigran de fournir des Services de Support au titre du Bon de Commande résilié cesse immédiatement ;
• en cas de résiliation pour manquement du Client à l’Accord, le Client paie toutes les Redevances restant dues ;
• en cas de résiliation pour manquement de Filigran à l’Accord, Filigran rembourse au Client la fraction prorata temporis des Redevances prépayées mais non utilisées ;
• pour les Services Cloud, les Données du Client restent disponibles au téléchargement ou à la migration puis sont supprimées sept (7) jours après la date de résiliation ou d’expiration ; et
• à la demande écrite du Client, Filigran supprime, anonymise, rend inaccessibles ou restitue toutes les Informations Confidentielles du Client en sa possession ou sous son contrôle et n’en conserve aucune copie, étant précisé que Filigran peut conserver une copie d’archive uniquement pour garantir le respect du présent Accord, pour des analyses statistiques ou comparatives ne permettant pas d’identifier directement le Client, ou lorsque la loi ou la réglementation applicable l’exige.

10.6 Survivance

Les droits et obligations des Parties qui, par leur nature, s’étendent au-delà de l’expiration ou de la résiliation de l’Accord survivent à la résiliation ou à l’expiration de l’Accord pour quelque cause que ce soit.

11. Garanties et exclusions

11.1 Garantie générale

Filigran garantit que, pendant la Durée du Bon de Commande applicable : (i) le Logiciel sera conforme en tous points substantiels à la Documentation ; (ii) tout service rendu par Filigran au titre du présent Accord sera exécuté de manière professionnelle par du personnel qualifié ; et (iii) Filigran maintiendra toutes les licences, autorisations et permissions nécessaires à l’exécution de ses obligations au titre du présent Accord. Cette garantie ne s’applique pas à toute non-conformité résultant : (a) d’une utilisation du Logiciel contraire au présent Accord ou à la Documentation ; (b) de l’intégration, de la combinaison ou de l’utilisation du Logiciel avec des systèmes, données ou logiciels tiers non approuvés ou autorisés par Filigran ; ou (c) de modifications du Logiciel non réalisées ou non expressément autorisées par Filigran.

11.2 Exclusion de garantie

Sauf garantie expresse ci-dessus, les Services sont fournis « en l’état ». Filigran ne garantit pas que les Services répondront aux exigences du Client ni que leur fonctionnement sera ininterrompu, exempt d’erreurs ou ponctuel. Filigran ne saurait être tenue responsable des retards, défauts de livraison, pertes ou corruptions de données, ni de toute autre perte ou dommage résultant de facteurs échappant à son contrôle raisonnable. Dans toute la mesure permise par la loi, Filigran exclut toute autre garantie, expresse, implicite, légale ou autre, y compris toute garantie implicite de qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier, d’absence de contrefaçon ou découlant des usages commerciaux.

11.3 Garantie de disponibilité

Filigran garantit qu’elle déploiera des efforts au moins conformes aux standards du secteur pour maintenir un niveau de disponibilité des Services Cloud d’au moins 99,98 %, tel que précisé dans le SLA.

12. Indemnisation

12.1 Indemnisation en cas de contrefaçon

Sous réserve du respect de l’Accord par le Client, Filigran défendra ou réglera, à son choix, toute réclamation de tiers alléguant que les Services, tels que fournis par Filigran au titre de l’Accord et utilisés dans son périmètre, contrefont des droits de propriété intellectuelle. Filigran paiera les coûts, dommages-intérêts et honoraires d’avocat raisonnables prononcés à l’encontre du Client.

12.2 Injonctions

Si l’utilisation des Services par le Client fait l’objet d’une interdiction, ou si Filigran estime qu’elle est susceptible d’en faire l’objet en raison d’une réclamation, Filigran peut, à sa seule discrétion et à ses frais : (a) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Services ; (b) remplacer ou modifier les Services de manière à les rendre non contrefaisants et substantiellement équivalents en fonctionnalités ; ou (c) si ni l’option (a) ni l’option (b) n’est réalisable malgré les efforts commercialement raisonnables de Filigran, résilier les droits du Client sur les Services concernés et rembourser une fraction prorata temporis des redevances sur la base de la Durée en cours.

12.3 Exclusions

Filigran n’encourt aucune responsabilité pour toute réclamation en contrefaçon ou détournement résultant : (a) de l’utilisation des Services par le Client avec des équipements, logiciels ou données non fournis par Filigran, lorsque la réclamation ne serait pas survenue sans cette utilisation ; (b) de l’utilisation des Services par le Client en dehors du périmètre de l’Accord ou de la Documentation ; (c) de modifications réalisées par toute personne autre que Filigran ; (d) d’une utilisation non autorisée par les utilisateurs ou Affiliés du Client ; (e) de l’utilisation par le Client d’une version obsolète des Services, si la réclamation aurait pu être évitée en utilisant la version courante ; ou (f) de l’utilisation, de la détention ou de la violation par le Client de tout Logiciel Tiers.

12.4 Recours exclusif

La présente Section constitue les recours uniques et exclusifs en cas de réclamation pour contrefaçon ou détournement de droits de propriété intellectuelle.

12.5 Indemnisation par le Client

Le Client s’engage à indemniser, défendre et garantir Filigran contre les réclamations de tiers découlant de ou liées à (i) la négligence grave ou la faute intentionnelle du Client ; ou (ii) la violation par les Données du Client de droits de propriété intellectuelle ou de la loi applicable.

12.6 Procédure d’indemnisation

Les obligations d’indemnisation sont subordonnées à : (i) la notification écrite rapide de la réclamation par la Partie demandant l’indemnisation (l’« Indemnisé ») à la Partie tenue à l’indemnisation (l’« Indemnisant ») ; (ii) le contrôle exclusif par l’Indemnisant du choix des conseils et de la défense de la réclamation, étant entendu qu’aucun règlement ne peut admettre une faute ou une responsabilité de l’Indemnisé sans son consentement ; et (iii) l’assistance raisonnable de l’Indemnisé, à la demande et aux frais de l’Indemnisant.

13. Limitation de responsabilité

13.1 Plafond de responsabilité

Dans la mesure permise par la loi applicable, la responsabilité totale cumulée de chaque Partie au titre de l’Accord ne saurait excéder le montant des redevances payées par le Client pour les Services au titre du Bon de Commande concerné au cours des douze (12) mois précédant l’événement à l’origine de la réclamation.

13.2 Dommages indirects

En aucun cas l’une des Parties, ses dirigeants ou ses salariés ne sauraient être tenus responsables envers l’autre de dommages indirects, exemplaires, accessoires, spéciaux ou consécutifs, que la responsabilité soit contractuelle, délictuelle, objective ou fondée sur toute autre théorie juridique, quelle qu’en soit la cause et que la perte ou le dommage ait été prévisible, connu, prévu ou que la Partie ait été avisée de la possibilité d’un tel dommage.

14. Confidentialité

14.1 Restriction de divulgation

Chaque Partie garde strictement confidentielles les Informations Confidentielles de l’autre Partie et ne les divulgue à aucun tiers, sauf à ses salariés, affiliés ou sous-traitants qui ont besoin d’en connaître pour l’exécution du présent Accord et qui sont liés par des obligations de confidentialité écrites au moins aussi protectrices que celles énoncées aux présentes. Chaque Partie demeure pleinement responsable de toute violation de la présente Section par ses salariés, affiliés ou sous-traitants.

14.2 Degré de diligence

Chaque Partie applique le même degré de diligence, et au minimum une diligence raisonnable, pour protéger les Informations Confidentielles de l’autre Partie que celui qu’elle applique à la protection de ses propres informations confidentielles de nature similaire.

14.3 Divulgation forcée

Les obligations qui précèdent n’empêchent aucune Partie de divulguer des Informations Confidentielles : (a) lorsque la loi, la réglementation ou une décision de justice l’exige, à condition que la Partie divulgatrice en informe préalablement l’autre Partie dans la mesure légalement permise afin de lui permettre de solliciter des mesures de protection ; ou (b) à titre confidentiel à ses conseils juridiques ou financiers. En outre, chaque Partie peut divulguer les termes du présent Accord (i) lorsque les lois ou réglementations applicables sur les valeurs mobilières l’exigent, ou (ii) à titre confidentiel à des investisseurs, acquéreurs ou sources de financement actuels ou potentiels.

15. Intelligence artificielle

15.1 Fonctionnalités d’IA

Le Logiciel comprend un accès à des fonctionnalités d’intelligence artificielle, y compris notamment des outils d’IA générative et des capacités d’IA agentique (collectivement, les « Fonctionnalités d’IA »). L’utilisation des Fonctionnalités d’IA demeure facultative pour le Client. Lors de la fourniture ou du déploiement des Fonctionnalités d’IA, chaque Partie respecte la loi applicable et les Conditions d’IA de Filigran, incorporées par référence au présent Accord. Le Client est seul responsable de la supervision et de la vérification de tout Résultat, lequel peut ne pas toujours être exact ou complet.

15.2 Données et IA

Les Entrées que le Client soumet aux Fonctionnalités d’IA et les Résultats qui en découlent constituent des Données du Client au sens du présent Accord, et le Client conserve l’intégralité des droits, titres et intérêts sur ceux-ci. Filigran déclare et garantit que les Données du Client ne sont pas utilisées pour entraîner les modèles sous-jacents des Fonctionnalités d’IA.

16. Vie privée et sécurité

16.1 Vie privée

Dans le cadre du traitement de données personnelles, chaque Partie s’engage à respecter la Législation sur la Protection des Données applicable. Lorsqu’elle agit en tant que responsable du traitement, Filigran traite les données personnelles conformément à sa Politique de confidentialité, telle que modifiée le cas échéant. Dans le cas où Filigran (agissant en tant que Sous-traitant) est chargée de traiter des données personnelles pour le compte du Client (agissant en tant que Responsable du traitement), un accord de traitement des données conclu entre les Parties est incorporé par référence au présent Accord.

16.2 Sécurité

Filigran maintient des contrôles de sécurité à jour et conformes aux standards du secteur pour protéger la confidentialité, la vie privée, l’intégrité et la disponibilité de toutes les Données du Client, y compris la protection contre tout accès non autorisé aux Services. Ces contrôles comprennent notamment des audits de conformité SOC2 et ISO 27001, des tests d’intrusion par des tiers, l’analyse de sécurité de la chaîne d’approvisionnement et une surveillance automatisée de détection d’intrusion. Filigran s’engage à notifier au Client par écrit (y compris par e-mail), dans les meilleurs délais raisonnables, tout événement susceptible d’indiquer un incident de sécurité potentiel (par exemple : usage abusif de droits d’accès, piratage, virus, perte ou vol de données). En cas d’incident de sécurité avéré, Filigran le signale rapidement par écrit (y compris par e-mail) au Client ou à son représentant autorisé.

17. Droit applicable et juridiction

17.1 Droit et juridiction

Le droit applicable et les tribunaux ayant compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou action découlant du présent Accord ou s’y rapportant sont déterminés en fonction de l’adresse commerciale du Client mentionnée dans le Bon de Commande, comme suit :

17.2 Exclusion

Les parties conviennent expressément que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas au présent Accord.

18. Divers

18.1 Cession

Aucune Partie ne peut céder le présent Accord sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie. Toutefois, chaque Partie peut céder ou transférer le présent Accord moyennant notification écrite, mais sans consentement requis, (i) à l’un de ses Affiliés, ou (ii) dans le cadre d’une fusion ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs. Toute cession réalisée en violation de la présente Section est nulle.

18.2 Indépendance

Les Parties sont des cocontractants indépendants, et rien dans les présentes ne saurait être interprété comme créant une coentreprise, un partenariat ou une relation de mandant à mandataire entre les Parties. Aucune Partie n’a le pouvoir d’engager l’autre ni de contracter des obligations en son nom sans son consentement écrit préalable.

18.3 Droits des tiers

Rien dans le présent Accord n’a pour objet ou ne saurait être interprété comme conférant des droits ou avantages à un tiers, ni comme autorisant un tiers à faire valoir une stipulation du présent Accord.

18.4 Lutte contre la corruption

Les deux Parties respectent l’ensemble des lois, textes, réglementations et codes applicables en matière de lutte contre la corruption.

18.5 Divisibilité

Si, pour quelque raison que ce soit, un tribunal compétent juge une stipulation de l’Accord invalide ou inapplicable, cette stipulation est appliquée dans toute la mesure permise et les autres stipulations de l’Accord demeurent pleinement en vigueur.

18.6 Renonciation

Le fait pour une Partie de ne pas faire valoir une stipulation de l’Accord ne vaut pas renonciation à la faire valoir ultérieurement, ni à faire valoir toute autre stipulation.

18.7 Force majeure

Sauf en ce qui concerne le paiement des Redevances, aucune des parties n’est tenue d’exécuter ses obligations, y compris toute obligation de garantie convenue entre les parties, si elle en est empêchée par un cas de force majeure. La force majeure s’entend d’un événement ou d’une circonstance échappant au contrôle raisonnable de la Partie affectée, qui ne pouvait raisonnablement être prévu au moment de la conclusion de l’Accord, dont les effets ne pouvaient raisonnablement être évités ou surmontés par des mesures appropriées, et qui empêche la Partie affectée d’exécuter ses obligations contractuelles. La force majeure peut inclure, sans s’y limiter : (i) les mesures gouvernementales, (ii) les pannes électriques majeures, (iii) les défaillances affectant Internet, les réseaux informatiques ou les infrastructures de télécommunications, (iv) la guerre, (v) le terrorisme, (vi) les émeutes et (vii) les catastrophes naturelles. Si une situation de force majeure perdure plus de quarante-cinq jours, chacune des Parties peut résilier l’accord par écrit.

18.8 Intégralité de l’accord

L’Accord constitue l’intégralité et l’exclusivité de l’entente entre les Parties concernant son objet et remplace tous les accords antérieurs, écrits ou oraux, portant sur le même objet. Toute condition figurant dans les documents du Client qui contredirait ou compléterait les termes du présent Accord est réputée inapplicable, sauf accord écrit exprès de Filigran.

18.9 Ordre de préséance

En cas de conflit ou d’incohérence entre les stipulations de l’Accord, les documents prévalent dans l’ordre suivant : (1) le Bon de Commande, (2) le présent MSSA et (3) toute autre annexe.

18.10 Notifications

Toutes les notifications requises ou permises au titre de l’Accord sont faites par écrit et remises par e-mail confirmé ou par courrier recommandé à l’adresse indiquée dans le Bon de Commande. Les notifications sont réputées effectuées à réception.

Définitions

Ancien MSSA : février 2026 – 14 juillet 2026